企业管治

上海动力发展有限公司（下称“本公司”）以及其管理层致力于秉持高水平的企业管治，其主要原则以简略的方式列出如下。

董事会事项

董事会对其事务的处理
原则1：可领导与管制公司的有效董事会

董事会负责制定本集团的整体策略，监督及与管理层合作，对企业管治设立政策、表现评估，及对董事会成员及主要管理层人员的委任进行管理。董事会共有3个董事委员会，分别为审计委员会、提名委员会及薪酬委员会。

董事会构成与指导
原则2：董事会的坚强与独立能力

董事会目前由一名执行董事及四名非执行董事（三名独立及一名非独立）组成。

过去一年，非执行董事协助发展本集团的短期及长期策略、企业管治合规，并在内部控制程序、风险及合规监控上扮演着举足轻重的角色。

主席与总经理
原则3：本公司高层明显职务分化

本公司将主席与首席执行官的职责分化，以确保适当的权利平衡，加强问责及让董事会拥有更高能力去进行独立决策。

另外，本公司的首席独立董事是为应对股东疑问的主要联系人而受委任（新交所），并与其他非执行董事协调董事会周期会议，并向首席执行官提供非执行代表的观点。

首席独立董事领导董事会议，并在咨询公司秘书后设定董事会议程，以及确保所有议程所列事项都能获足够及有效的讨论。
子公司总经理负责日常运营以及董事会策略筹划的执行。

董事会成员
原则4：董事会委任及重新委任董事的正式与透明程序

提名委员会负责确认筛选人的标准，对董事会委任董事的提名者进行检讨，思考董事会的表现如何受到评估，并建议客观的表现评估标准让董事会批准。提名委员会每年根据《独立守则》所制定的定义与标准为每名董事的独立能力进行评估。

董事会表现
原则5：董事会的有效性及每名董事的贡献之正式年度评估

提名委员会负责整体及个别董事贡献的评估。提名委员会也已制定认知、评估及提名委任其新董事人选的正式流程。

获取信息
原则6：董事会成员须获取完整、足够和及时的信息

董事会可随时单独接触本公司高级管理层、公司秘书、内部审计师以及外部审计师。董事也可无限制地查看本公司记录及资料、所有董事会及董事委员会会议记录，以及获取管理层账目，以让他们能够执行其职务。

薪酬政策之制定程序
原则7：制定董事与主要管理执行员的薪酬配套之正式及透明程序

薪酬委员会负责确保制定执行员薪酬以及个别董事和高级管理层的薪酬配套之正式及透明程序。

薪酬水平及组合方式
原则8：董事的薪酬水平须与长期利益和风险政策相一致

董事们有获得董事费。主要高级管理层的薪酬配套是根据服务合同给予薪酬。

子公司总经理的表现（同其他主要管理人员）是由薪酬委员会及董事会定期进行检讨。薪酬委员会于每个财政年对子公司总经理相关的主要表现指标进行制定与检讨，并评估其表现。

董事每年根据他们的贡献，获得双方认同的董事费。董事会将推荐董事费数额，并于本公司的年度股东大会上获得批准。

薪酬的披露
原则9：清楚披露薪酬政策、薪酬水平和组合方式，以及薪酬的制定程序

2021年3月15日举行的年度特别股东大会上所批准总值112.5万元人民币的董事费，全数为非执行董事于2021财政年度的董事费。

问责
原则10：董事会须对业绩、财务状况及前景呈交平衡和明了的评估结果

董事会要对股东负责。董事会通过每个季度、半年度及年度业绩公布以及对其他相关规章制度所制定之事项的及时公布，让股东获得运营和财务状况的更新信息。

风险管理与内部控制
原则11：董事会负责风险治理与内部控制

既然本公司没有风险管理委员会，董事会、审计委员会及管理层会承担风险管理的职责。管理层定期检讨本集团的商业和运营活动，以确认主要风险领域，以及适当的措施来控制与减少此类风险。管理层检讨所有主要政策及程序，并向董事会和审计委员会汇报强调所有主要事项。

本集团的内部审计师每年依据其审计计划所制定的范围，对本集团重大内部控制的有效性进行检讨。

审计委员会
原则12：审计委员会的设立并授予书面形式职权范围

审计委员会对财务汇报、财务和控制风险管理以及内部控制系统监管的有效性上，提供独立的评估检讨。审计委员会成员，整体来说，在财务管理上拥有专业技能或经验，并拥有执行审计委员会职责的资格。审计委员会可随时与内部审计师及本公司的外部审计师RT LLP会计事务所（新加坡）（下称“外部审计师”）接触。

本公司已制定一套由审计委员会所审批的举报政策框架，本公司员工可在隐秘的情况下，对财务汇报事项或其他事项可能发生不当行为提出疑问，以确保安排对此类事项进行独立调查和适当的后续行动。任何员工都可以发邮件到举报邮箱：whistleblowing@shanghaiturbo.com和手机号：+8613917990579 。举报政策及安排的细节均已提供给所有员工。

于2021财政年至今，本公司并没有接获举报信函。

内部审计
原则13：设立独立内部审计职能

本公司已委任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所来行使内部审计的职能。

监事会
审计委员会，通过董事会的批准，已于2015年1月1日起委任林恒仁先生为常州三维首席监事。监事会是中国公司的要求，对内部控制和程序提供周期性检查，以及作为内部和外部审计的延伸。林先生于2016年期间到运营子公司勘察六次，以执行审计委员会所制定的工作。他拥有两名全职职员的协助。

与股东的沟通
原则14：对股东公平与公正的待遇

本公司相信对股东和投资者披露相关信息的及时性、公平性与足够性。本公司没有实施选择性披露。所有本公司的信息都刊登在新交所的网站。

本公司允许中央托收（私人）有限公司或其他提供提名者或保管服务的企业委任超过两名代理人出席本公司的股东大会。

原则15：与股东有效和公平的沟通

董事会将所有可能对本集团造成重大影响的主要发展及时地通知股东。董事会在本公司事项上提倡开放和透明的操守，同时保障其商业利益。

股东大会一直以来且依然是与股东进行对话的主要平台。本公司欢迎股东到位于常州的运营子公司厂房勘察，以加深对其运营的了解。

原则16：股东于股东大会的参与

所有股东都可获得年度报告和年度股东大会通知。股东有机会提出自己的意见以及向董事、管理层及外部审计师发问有关本公司事项的问题。